Aprender a negociar

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Miguel Rullán recuerda que la valoración es la primera batalla entre el emprendedor y el inversor.

Miguel Rullán recuerda que la valoración es la primera batalla entre el emprendedor y el inversor.

30-05-2018

Miguel Rullán, asesor legal, es miembro del despacho Tous-Riutord Abogados. Es uno de los colaboradores de Connect’Up. Ha ofrecido formación a los emprendedores para que sus proyectos prosperen y lleguen a convertirse en viables y rentables de la mano de un inversor.

“No he pretendido ofrecer una clase magistral, teórica, sobre Derecho. No hubiera sido de ninguna utilidad para los emprendedores. Hemos realizado un simulacro de negociación real entre un emprendedor y un inversor”, explica. En todo caso, y antes de cualquier otra consideración, hay que indicar que una Sociedad Limitada es la fórmula más sencilla y recomendable para que un emprendedor constituya su empresa.

Rullán asegura que las tres ‘efes’ son el primer recurso financiero al que acuden los emprendedores. “Family, friends and fools, es decir familia, amigos y tontos son siempre la primera ayuda para los emprendedores. Después, llega la negociación seria con un inversor”, asegura.

Rullán es consciente de la situación de emprendedores e inversores en el momento de la negociación y explica que ambos han de saber la posición del otro. “En primer lugar, es de capital importancia entender el contexto en el que se desarrolla la negociación. El emprendedor pasa por apuros, está en una situación de necesidad y tiene muy pocas salidas. Puede intentar recurrir a ayudas públicas, préstamos a bajo interés… El emprendedor y el posible inversor son conscientes de esta situación. Ambos saben, en este sentido, que sin inversión puede acabar el desarrollo del proyecto”, afirma. La naturaleza del proyecto de emprendimiento es evidente que condiciona la cuantía de la inversión. En general, los proyectos ligados al mundo online y tecnológico requieren una inversión importante. En este sentido, las necesidades pecuniarias acostumbran a ir ligadas a la necesidad de dar a conocer la empresa o a continuar con el desarrollo de la tecnología.

LA VALORACIÓN. La primera clave en la negociación entre emprendedor e inversor, y quizás la más importante, es siempre la valoración del proyecto. Evidentemente, es esencial, puesto que la inversión tendrá mayor o menor repercusión en la propiedad de tu proyecto en función de la valoración. La inversión se concreta con una ampliación de capital, por lo que, en definitiva, el emprendedor perderá un porcentaje de la propiedad.

La valoración de la empresa, además de otras muchas y variadas claúsulas adicionales, se plasma en la oferta del inversor al emprendedor. Es un documento denominado Term Sheet o carta de intenciones.

Habitualmente, la participación de los inversores es minoritaria, aunque va en aumento en funcion de si el emprendedor necesita más capital.

Un punto de discusión son todos aquellos puntos del Term Sheet orientados a dar peso a los inversores. “Los inversores tienen una participación minoritaria, pero intentan introductir claúsulas para disponer de cierto control e influencia en el control de la compañía”, argumenta Rullán, que señala las denominadas “materias reservadas” como un punto de fricción. “Fundamentalmente, estamos hablando de otorgar al inversor de un derecho de veto sobre ciertas materias. Por ejemplo, sobre la contratación del consejero delegado de la empresa, futuras ampliaciones de capital, acuerdos con clientes o proveedores de especial especial relevancia para el negocio... En general, son claúsulas destinadas a dar mayor peso al inversor”, indica Rullán.

Los emprendedores han de saber cuál es la intención final del inversor. En general, cuando un inversor apuesta por una start-up lo hace con la intención de permanecer en el accionariado durante un tiempo variable, que suele oscilar entre cinco y diez años, pero siempre con la voluntad de poder vender su participación con una plusvalía considerable.

“El Term Sheet suele recoger varias claúsulas que van dirigidas a facilitar la salida del inversor y a proteger el importe de la inversión. Por ejemplo, pretenden que al cabo de un determinado número de años el inversor pueda vender su participación a un tercero, pero obligando, incluso, al emprendedor a vender parte o toda su participación. Los emprendedores han de ser muy conscientes del significado de este tipo de claúsulas, puesto que afectan a su patrimonio”, argumenta Rullán, que relata que en ocasiones surge la posibilidad, especialmente con start ups en una avanzada fase de consolidación, de los Media for Equity. “Es un tipo de inversión en el que los grupos de comunicación generan publicidad a buen precio para una empresa a cambio de una participación accionarial.

El inversor puede también incluir ciertos compromisos personales de obligado cumplimiento. “Una de las claúsulas más habituales que exige el inversor es el compromiso por parte del emprendedor de continuar durante un número determinado de años en la empresa. Además, las claúsulas de exclusividad y de no competencia son también normales en este tipo de operaciones”, asegura.

Los Term Sheet pueden abordar todo tipo de cuestiones, y no es extraño que, entre otras, existan claúsulas de liquidez preferente y antidilución. “Estas últimas son las que protegen al inversor de una futura ronda de financiación a una valoración inferior a la de su entrada”, acaba señalando.